科达制造又上热搜了。
8月4日的晚间时分，该家佛山制造业的龙头企业, 发布了一则公告, 其确认了历时将近7个月推进的重大资产重组相关事项, 未能通过上海证券交易所并购重组审核委员会的审议。
交易额总计达到74.75亿元 , 此情况亦是全面注册制实施以来 , A股市场里数量不多受到交易所直接予以否定的大额产业并购项目。
消息一出，市场哗然。
不少投资者开始追问：这笔交易到底出了什么问题？
监管为何如此严格？
对科达制造以及整个制造业板块意味着什么？
重组方案全景：收购参股公司少数股权
先来看看科达制造这次到底想做什么。
凭借公告所呈现的内容, 科达制造拟定一种方式, 此方式是发行股份并搭配现金支付, 通过这种方式去收购旗下参股平台广东特福国际控股有限公司的股权, 该股权比例为51.55%。
交易完成后，科达制造将实现对特福国际的全资控股。
有一个背景在这儿是需要加以说明的, 那便是, 一直到这一回的收购之前, 科达制造已然持有了特福国际百分之四十八点四五的股权。
这意味着, 此次交易的实质是获取核心海外运营主体的少数部分股权, 达成完全全资控股。
从战略意图的视角出发来考量, 科达制造所图谋的宗旨在于扎实稳固非洲地区建材渠道的布局架构, 进而整合涵盖上下游范畴的全球化各类资源。
交易构成关联交易，这也是监管重点关注的原因之一。
监管问询直击三大核心风险
上海证券交易所重组委所进行的现场问询, 精确地指向了此次交易的三个主要核心风险点。
第一，实际控制权边界模糊，控制权稳定性存疑。
在交易达成并落实之后, 占据主要地位的交易对手方森大集团以及和它采取一致行动的相关方, 其持有的股份数量将会紧紧地靠近17%, 而这和科达制造处于第一大股东位置的一方所持股份数量相比, 仅仅相差1.27个百分点。
这种股权的结构, 引发了监管对于上市公司控制权存在的稳定性, 以及经营具备的独立性的担忧。
在注册制环境下，控制权稳定是上市公司治理的底线要求。
一旦收购达成之后, 大股东跟重要交易对手所持有股份比例过分相近，这极有可能引发后续对于控制权的激烈争夺, 进而对中小股东的利益造成损害。
第二，标的评估增值率高达219%，高溢价作价公允性受质疑。
监管明确地对本次高溢价作价的公允性提出了质疑, 同时也对森大集团渠道资源注入的商业合理性表示了质疑, 并且要求排查是不是存在隐性一揽子交易安排。
在并购市场之中, 并不罕有百分之二百一十九这样的, 评估增值率, 然而, 关键之处, 在于查看, 是否存在, 合理的, 商业逻辑以作支撑。
要是交易对手方归属关联方范畴, 并且存有别的未予以披露的利益安排状况, 那么高溢价便有成为利益输送工具的可能性。
第三，海外业务营收快速增长缺乏充分佐证。
特福国际有着海外业务, 近几年其营收增长速度较快, 然而监管提出要求, 要结合非洲当地的供需格局, 还要结合市场竞争环境, 并且结合经销商管控模式, 进而解释业绩增长所具有的逻辑合理性。
的确, 非洲建材市场有增长空间, 然而, 增长能否持续, 有无季节性波动, 以经销商模式是否健康, 这些均需更充实的证据来支撑。
科达制造回应：日常经营不受影响
面对重组被否定的这个结果, 科达制造在一个公告里面进行了表态, 此次重组被否定这种情况不会对公司平常的生产经营造成重大的不利影响, 现有的主要业务陶瓷装备、海外建材业务的运营全部都是正常的。
公司宣称会联合中介机构, 对审核意见展开复盘, 进而研判后续是不是要调整交易方案, 再择机重新进行申报。
这一表态传达给出了两个信号, 其一, 公司将重组被否认定为是审核层面的问题, 并非业务层面存在的根本性缺陷, 其二, 公司并没有将重新申报的可能性完全排除掉。
二级市场反应：股价大跌超7%
消息公布后，二级市场用脚投票。
8月5日, , 科达制造的股价, 出现了大幅低开的情况, 在盘中的时候, 进行了深度下探, 收盘之时, 大跌了7.34%, 其市值在单日就缩水了超过20亿元。
在此种跌幅情况之下, 于制造业板块范围之内, 它是属于那种较大波动的情形, 这充分地反映出了投资者对于重组被否定这件事情所抱有的担忧情绪。
依交易逻辑而言, 有部分投资者, 原本怀揣着期望, 想着借助收购特福国际, 达成海外业务整合的目的, 以此来提升公司的整体估值。
重组被否后，这一预期落空，资金选择短期离场。
监管导向明确：注册制下并购审核不放松
解读认为, 业内投行人士, 此次大额并购被否, 释放了明确的监管导向。
全面注册制下，并购重组审核并未放松。
重点, 聚焦在监管方面, 是那控制权稳定, 关联交易公允性, 业绩真实性这三大底线。
产业协同并购, 不能凭借关联绑定去盲目地进行高溢价扩张, 特别是对于股权结构显得分散的上市公司而言, 当它收购大额关联资产的时候, 就必须要对治理层面的风险展开充分论证。
这一导向对资本市场具有积极的规范意义。
注册制的关键要点在于信息披露, 信息披露的品质状况直接由交易的真实程度以及公允程度来加以决定。
若是并购重组变成了利益输送的工具, 那么注册制的改革成效将会大幅降低, 会大打折扣。
对制造业出海企业的警示
对佛山一众出海制造企业而言，本次案例也敲响了一记警钟。
当依托资本去收购并整合海外资产之际, 合规性会成为审核的首要考量要素, 治理稳定性也会成为审核的首要考量要素, 估值合理性同样会成为审核的首要考量要素。
企业于推进海外并购之际, 要预先去做妥当的合规论证, 得保证交易结构是清清楚楚的, 估值依据是足够充分的, 信息披露是完完整整的。
与此同时, 企业于挑选交易对手方之际, 同样得慎重考量关联关系繁杂程度。
要是交易对手方之持股比例过高, 那么就有可能引发对于控制权稳定性的监管方面的质疑, 进而增加审核通过这件事上的不确定性。
科达制造, 其74.75亿的并购重组事宜, 遭到了否决, 这成为了全面注册制背景之下, 监管趋向严格的一个具有标志性意义的案例。
这一结果, 体现出监管层对上市公司治理质量予以重视, 还向市场传达了明确信号, 那就是并购重组不是随意之事, 诸如高溢价、关联交易、控制权不稳定这般的情况, 皆会面临严格的审核 scrutiny。
就科达制造来讲, 重组遭到否决, 虽说这给短期内其股价造成了压力, 然而却也迫使该公司去反思交易这个方案的合理性。
要是公司能够依照审核意见去将方案予以调整, 把信息披露给完善好, 那么在今后仍然存在着重新进行申报的可能性。
对投资者来讲, 此案例同样提醒着我们, 于参与上市公司并购重组相关投资之际, 要留意交易的合规性, 关注交易的公允性, 还要重视监管审核的风险。
房产与制造业虽属不同领域，但资本市场的规则逻辑相通。
无论是购置房产, 还是投身股票投资, 合规的情况, 真实的状况, 合理的情形, 都是绝不可被轻易跨越的底线标点符号。
本文仅供参考，不构成投资建议。
市场有风险，投资需谨慎。
